Fonds de commerce



Acheter un fonds de commerce c'est acquérir un ensemble de biens corporels et incorporels regroupés dans l'objectif d'exploiter une activité.
L'acheteur ne reprend ni les dettes, ni les créances du cédant, sauf si l'acte de vente le prévoit expressément.Les éléments incorporels,les éléments corporels
Evaluation du fonds de commerce: Il existe plusieurs méthodes d'évaluation. Les plus courantes sont :
- l'évaluation en pourcentage du chiffre d'affaires annuel TTC ou HT. Il est possible pour cela de se référer à un barème d'évaluation par profession, le plus connu étant celui édité dans le mémento Francis Lefebvre Evaluation ;
- l'évaluation par référence à l'excédent brut d'exploitation (EBE) ou au résultat net des derniers exercices, méthodes basée sur un critère de rentabilité.
Coût fiscal pour le repreneur:Droits d'enregistrement, Barème
Les droits sont calculés en application du barème ci-dessous et sont fiscalement déductibles pour le repreneur.
Abattement : Un abattement global de 300 000 euros sur la valeur du fonds est appliqué lorsque le repreneur est :
- un salarié titulaire d'un CDI depuis au moins deux ans,
- ou un proche du cédant : conjoint ou partenaire pacsé, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou sœurs.
Parmi les conditions requises, le repreneur doit poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 5 ans à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue.
 Réduction des droits dans certaines zones prioritaires :
Le taux intermédiaire de 3 % est réduit à 1 % pour les acquisitions de fonds de commerce et de clientèles réalisées dans les zones franches urbaines et dans les zones de revitalisation rurale, sous réserve que l'acquéreur s'engage à maintenir l'exploitation pendant 5 ans.
Le stock de marchandises neuves destinées à être vendues après ou sans transformation, ainsi que le stock de matières premières entrant dans leur fabrication sont cédés séparément. Leur vente est soumise à la TVA.
Coût fiscal pour le cédant
- Imposition immédiate des bénéfices.
- Imposition au titre des plus-values professionnelles (voir certains cas d'exonération).
Local commercial : si le fonds est exploité dans un local commercial loué, le cédant est tenu de signifier par huissier, le projet de vente du fonds. Si une clause du bail prévoit l'agrément de l'acheteur par le bailleur, il faut la respecter, sous peine d'inopposabilité de la cession au bailleur.
Activité de l'entreprise : le vendeur est tenu de mettre à disposition du candidat acquéreur :
- les documents comptables se référant aux 3 années précédant la vente ou au temps de sa possession si celle-ci est inférieure à 3 ans,
- un document récapitulant le chiffre d'affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la cession.
Information des salariés : les salariés doivent être obligatoirement informés du projet de cession du fonds de commerce au plus tard 2 mois avant la cession.
Acte de vente : il doit comporter certaines mentions obligatoires :
- l'état des privilèges et nantissements grevant le fonds,
- les chiffres d'affaires et résultats des 3 dernières années,
- les conditions essentielles du bail commercial,
- le nom du précédent vendeur.
Publicité de la cession : l'acquéreur doit publier un avis de l'acte de vente dans un journal d'annonces légales, ainsi qu'un avis au Bodacc.
L'acquéreur peut être tenu responsable du paiement de l'impôt dû par le cédant, solidairement avec lui, au titre des bénéfices réalisés pendant l'exercice de la cession, et parfois même de l'exercice précédent.
Cette solidarité est plafonnée au montant du prix de cession pour une durée limitée à 3 mois à partir du jour de la déclaration de vente effectuée par le vendeur.
Compte tenu des recours éventuels des créanciers et du fisc, il est vivement conseillé de verser le prix de la cession entre les mains d'un séquestre (notaire ou autres)
Distinction entre fonds de commerce et droit au bail
- la cession du fonds de commerce qui inclut le bail
- et la cession du bail commercial (indépendant du fonds) qui doit être autorisée par le propriétaire des murs.
Droit de préemption des communes
Les communes peuvent exercer un droit de préemption sur les cessions à titre onéreux de fonds de commerce, de fonds artisanaux ou de baux commerciaux intervenant dans un périmètre qu'elles ont délimité.
Lorsque ce droit de préemption est institué par la commune, toute cession intervenant dans le périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité doit préalablement faire l'objet d'une déclaration en mairie par le cédant.
Il convient donc de se renseigner préalablement sur l'existence d'un périmètre de sauvegarde au sein de la commune dans laquelle pourrait être situé le fonds à reprendre.
Les contrats de travail sont transférés avec le fonds vendu.Il est donc illégal de licencier des salariés avant ou juste après la vente du fonds de commerce.